证券代码：300727 证券简称：润禾材料
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
（浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二五年十二月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公
司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者
自行负责。
本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何
与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深交所发行上
市审核并报中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
润禾材料/上市公司
指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
/公司/发行人
本次可转债、可转债 指 公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券
本次发行 指 公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券的行为
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
本预案、预案 指
转换公司债券预案》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
募集说明书 指
转换公司债券募集说明书》
债券持有人会议规 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有
指
则 人会议规则》
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的价格
转股 指
和程序转换为发行人 A 股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为发行
转股期 指
人 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时，
转股价格 指
债券持有人需支付的每股价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
股东会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东会
董事会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
报告期各期末 指
日和 2025 年 9 月 30 日
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件
的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分
析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次
拟发行可转债的总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），具体发行规模由
公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司
股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整
的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含 85%）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件
的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将由股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的
计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容，下同）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成
改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不
实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例由股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交
易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式
由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
公司制定了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义
务，以及债券持有人会议的召开情形。
（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
照规定或者约定召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或公司收购股份用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等，或者发生其他可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
（5）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（7）公司、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开时；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入本次可转债募集资金
合计 42,228.93 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放
于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董
事会授权人士）确定。
（十九）评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级
报告。
（二十）债券担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之
日起十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。
（二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制
以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且
可能导致本次可转债发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对
手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面
临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序
的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额
担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本
次可转债项下义务的履行变得不合法；
（8）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情
况。
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说
明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息
或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他
违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议相关
约定。
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2025 年 1-9 月财
务数据未经会计师事务所审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
单位：元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 205,341,646.85 365,647,373.21 295,079,939.92 315,914,745.78
交易性金融资
产
应收票据 185,150,173.80 225,625,340.98 196,694,219.61 172,292,696.08
应收账款 354,060,617.64 295,000,879.14 269,038,954.50 236,525,325.72
应收款项融资 47,274,450.13 52,092,544.78 25,894,726.99 16,388,627.69
预付款项 11,125,133.59 12,248,667.03 8,995,321.11 5,383,063.34
其他应收款 8,599,542.27 12,294,084.31 6,668,571.18 6,489,466.13
存货 139,054,350.03 132,549,925.74 107,517,498.01 125,209,415.99
合同资产 - - - -
其他流动资产 14,560,650.82 13,653,765.85 14,461,817.05 17,218,590.44
流动资产合计 1,130,797,383.36 1,156,493,083.63 1,064,784,437.11 905,385,780.02
非流动资产：
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
长期股权投资 - - - -
其他权益工具
- - - -
投资
投资性房地产 1,556,936.31 315,637.75 - 2,189,504.16
固定资产 540,342,017.79 422,500,089.85 446,393,048.55 458,764,557.76
在建工程 3,893,032.26 91,839,639.76 28,271,290.68 12,792,418.06
使用权资产 2,488,409.15 1,930,706.63 1,740,029.79 2,399,136.39
无形资产 45,356,128.24 47,631,767.61 49,413,943.20 49,363,459.98
商誉 - - - -
长期待摊费用 157,161.97 186,629.87 - -
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计 1,752,121,813.17 1,738,292,108.36 1,605,170,803.30 1,444,166,405.97
流动负债：
短期借款 - - - 1,105,316.30
交易性金融负
- - - 394,115.25
债
应付票据 154,521,784.36 194,279,398.79 191,873,480.21 140,476,662.18
应付账款 66,255,862.85 74,660,472.14 60,130,830.99 50,211,309.14
预收款项 873015.87 - - -
合同负债 6,304,428.77 6,386,272.70 5,403,202.37 5,169,876.49
应付职工薪酬 40,228,374.11 39,289,825.26 35,538,120.29 30,272,951.86
应交税费 15,111,823.51 16,320,096.49 13,243,902.86 14,330,981.63
其他应付款 5,780,783.99 6,326,423.87 5,773,607.61 4,255,116.06
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 148,258,450.06 151,435,316.52 130,035,146.21 115,008,628.07
流动负债合计 437,480,317.11 489,438,665.47 442,606,387.41 361,951,169.97
非流动负债：
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
应付债券 - 253,558,241.06 248,996,315.35 236,697,071.05
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
租赁负债 2,134,847.68 1,066,214.00 1,044,566.47 1,555,387.34
预计负债 - - - -
递延收益-非
流动负债
递延所得税负
- - - 3,230,498.05
债
其他非流动负
债
非流动负债合
计
负债合计 454,613,168.15 760,017,184.04 709,822,076.54 620,400,063.20
所有者权益
（或股东权
益）：
股本 179,867,353.00 128,026,545.00 127,718,829.00 126,880,000.00
其它权益工具 54,074,790.11 55,766,687.53 55,785,330.35
资本公积 529,858,679.74 264,193,468.15 253,952,123.87 238,906,482.23
减：库存股 - - - -
专项储备 30,752,876.11 28,733,305.55 25,356,507.04 31,447,155.36
其它综合收益 - - - -
盈余公积 57,916,206.61 57,916,206.61 49,234,093.80 40,935,508.05
未分配利润 499,113,529.56 445,330,608.90 383,320,485.52 329,811,866.78
归属于母公司
所有者权益合 1,297,508,645.02 978,274,924.32 895,348,726.76 823,766,342.77
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收
入
其中：营业收
入
二、营业总成
本
其中：营业成 753,204,405.73 994,570,508.56 838,405,265.26 909,796,925.02
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
本
税金及附加 6,304,465.47 7,890,061.72 7,225,664.54 6,401,414.31
销售费用 76,066,875.57 95,082,396.71 82,710,302.02 63,370,317.81
管理费用 44,863,160.39 55,431,733.03 55,347,105.45 51,503,480.75
研发费用 39,447,511.11 58,907,807.79 52,338,030.27 47,365,209.59
财务费用 -16,946.46 5,879,335.98 7,044,349.78 -978,970.30
其中：利息费
用
利息收
入
加：公允价值
变动收益（损
失以“-”号填
列）
投资收益（损
失以“-”号填 2,117,977.64 4,443,479.54 1,083,423.38 -3,004,669.35
列）
其中：以摊余
成本计量的金
- - -28,090.30
融资产终止确
认收益
资产处置收益
（损失以“-” -51,122.59 -321,265.69 -220,981.42 117,620.58
号填列）
资产减值损失
（损失以“-” -1,200,070.58 -4,685,535.40 -2,722,212.38 -1,862,699.09
号填列）
信用减值损失
（损失以“-” -3,489,412.18 -4,498,168.48 -5,892,120.79 -3,883,822.03
号填列）
其他收益 7,166,993.73 12,681,422.74 10,427,194.05 9,227,218.19
三、营业利润
（亏损以“-” 114,133,095.66 117,242,300.28 95,576,928.13 105,124,421.36
号填列）
加：营业外收
入
减：营业外支
出
四、利润总额
（亏损总额以 112,938,324.65 113,627,740.40 93,445,072.42 103,905,802.78
“-”号填列）
减：所得税费
用
五、净利润（净
亏 损 以“ － ”
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
号填列）
（一）按经营
持续性分类
利润（净亏损
以“－”号填
列）
利润（净亏损
- - -
以“－”号填
列）
（二）按所有
权归属分类
司所有者的净 95,290,771.56 96,236,409.59 82,210,258.73 90,138,157.33
利润
- - -
益
六、其他综合
收益的税后净 - - -
额
归属于母公司
所有者的其他
- - -
综合收益的税
后净额
（一）不能重
分类进损益的 - - -
其他综合收益
（二）将重分
类进损益的其 - - -
他综合收益
外币财务报表
- - -
折算差额
归属于少数股
东的其他综合
- - -
收益的税后净
额
七、综合收益
总额
归属于母公司
所有者的综合 95,290,771.56 96,236,409.59 82,210,258.73 90,138,157.33
收益总额
归属于少数股
东的综合收益 - - -
总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.62 0.75 0.64 0.71
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 33,554,893.49 39,660,865.36 34,525,731.94 37,114,733.49
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 52,584,494.76 59,726,382.56 52,732,567.48 53,661,979.14
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 58,623.73 1,265,909.24 336,057.21 2,377,576.21
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 57,840,993.08 64,934,005.02 32,656,418.29 38,809,413.54
产支付的现金
投资支付的现金 1,047,000,000.00 1,220,000,000.00 626,625,814.44 422,863,316.53
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - -
金净额
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付其他与投资活
- - -
动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
-170,290,352.56 38,595,866.76 -155,995,449.57 -47,605,029.70
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 - - -
现金
取得借款收到的现
- - 45,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
-36,338,585.34 -28,335,586.42 -12,282,445.84 244,409,531.06
金流量净额
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-156,414,324.25 67,301,294.81 -15,638,252.48 196,564,420.51
净增加额
期初现金及现金等
价物余额
期末现金及现金等
价物余额
（二）合并报表范围及变化情况
截至报告期末，公司合并财务报表范围内子公司共 7 家，具体如下
子公司名称 子公司类型 持股比例
浙江润禾有机硅新材料有限公司 全资子公司 100.00%
子公司名称 子公司类型 持股比例
浙江润禾化工新材料有限公司 全资子公司 100.00%
九江润禾合成材料有限公司 全资子公司 100.00%
杭州润禾材料研究院有限公司 全资子公司 100.00%
小禾电子材料（德清）有限公司 全资子公司 100.00%
润禾材料（珠海）有限公司 全资子公司 100.00%
润禾（香港）有限公司 全资子公司 100.00%
报告期内，公司合并报表范围的变动情况如下：
子公司名称 子公司类型 持股比例 变动原因 变动时间
润禾材料（珠海）有限公司 全资子公司 100.00% 新设 2025/04/25
宁波同和新材料有限公司 全资子公司 100.00% 注销 2025/05/27
（三）公司主要财务指标
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 2.58 2.36 2.41 2.50
速动比率（倍） 2.21 2.04 2.11 2.09
资产负债率（母公司） 23.73% 36.91% 38.07% 37.13%
资产负债率（合并） 25.95% 43.72% 44.22% 42.96%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 4.23 4.71 4.49 5.29
存货周转率（次/年） 7.40 8.29 7.21 8.43
总资产周转率（次/年） 0.79 0.79 0.74 0.90
息税折旧摊销前利润（万
元）
每股经营活动产生的现金
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.87 0.53 -0.12 1.55
归属于发行人股东的净利
润（万元）
归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润 9,175.73 9,164.72 7,504.37 8,599.45
（万元）
归属于发行人股东的每股
净资产（元/股）
研发费用占营业收入的比
重
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
本总额。
公司最近三年及一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益如下：
加权平均净资产收 基本每股收益
报告期 报告期利润
益率 （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 8.29% 0.62
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.34% 0.75
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.58% 0.64
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.02% 0.71
通股股东的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股
份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 20,534.16 36,564.74 29,507.99 31,591.47
交易性金融资产 16,563.08 4,738.05 14,043.34 996.38
应收票据 18,515.02 22,562.53 19,669.42 17,229.27
应收账款 35,406.06 29,500.09 26,903.90 23,652.53
应收款项融资 4,727.45 5,209.25 2,589.47 1,638.86
预付款项 1,112.51 1,224.87 899.53 538.31
其他应收款 859.95 1,229.41 666.86 648.95
存货 13,905.44 13,254.99 10,751.75 12,520.94
合同资产 - - - -
其他流动资产 1,456.07 1,365.38 1,446.18 1,721.86
流动资产合计 113,079.74 115,649.31 106,478.44 90,538.58
非流动资产：
投资性房地产 155.69 31.56 - 218.95
固定资产 54,034.20 42,250.01 44,639.30 45,876.46
在建工程 389.30 9,183.96 2,827.13 1,279.24
使用权资产 248.84 193.07 174.00 239.91
无形资产 4,535.61 4,763.18 4,941.39 4,936.35
长期待摊费用 15.72 18.66 - -
递延所得税资产 1,407.98 1,457.75 1,092.67 1,030.20
其他非流动资产 1,345.10 281.71 364.13 296.95
非流动资产合计 62,132.44 58,179.90 54,038.64 53,878.06
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 175,212.18 173,829.21 160,517.08 144,416.64
报告期内，公司资产总额分别为 144,416.64 万元、160,517.08 万元、173,829.21
万元及 175,212.18 万元，公司生产经营状况良好，资产规模随业务的发展呈稳步
增长趋势。
公司资产以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产总额分别为
额的比例分别为 62.69%、66.33%、66.53%和 64.54%。报告期各期末，公司流动
资产主要由货币资金、应收账款、应收票据及存货等构成。
报告期各期末，发行人负债构成如下：
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
短期借款 - - - 110.53
交易性金融负债 - - - 39.41
应付票据 15,452.18 19,427.94 19,187.35 14,047.67
应付账款 6,625.59 7,466.05 6,013.08 5,021.13
预收款项 87.30 - - -
合同负债 630.44 638.63 540.32 516.99
应付职工薪酬 4,022.84 3,928.98 3,553.81 3,027.30
应交税费 1,511.18 1,632.01 1,324.39 1,433.10
其他应付款 578.08 632.64 577.36 425.51
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 14,825.85 15,143.53 13,003.51 11,500.86
流动负债合计 43,748.03 48,943.87 44,260.64 36,195.12
应付债券 - 25,355.82 24,899.63 23,669.71
租赁负债 213.48 106.62 104.46 155.54
递延收益-非流动负债 1,496.30 1,594.29 1,716.41 1,696.01
递延所得税负债 - -- -- 323.05
其他非流动负债 3.50 1.12 1.07 0.58
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
非流动负债合计 1,713.29 27,057.85 26,721.57 25,844.89
负债总计 45,461.32 76,001.72 70,982.21 62,040.01
报告期各期末，公司负债总额分别为 62,040.01 万元、70,982.21 万元、
告期各期末流动负债占各期末负债总额的比例分别为 58.34%、62.35%、64.40%
和 96.23%。2025 年 9 月末，公司负债总额较上年末下降 40.18%，主要系可转债
摘牌所致。
报告期各期末，公司主要偿债指标情况如下：
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 2.58 2.36 2.41 2.50
速动比率（倍） 2.21 2.04 2.11 2.09
资产负债率（母公司） 23.73% 36.91% 38.07% 37.13%
资产负债率（合并） 25.95% 43.72% 44.22% 42.96%
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.50、2.41、2.36 和 2.58，速动比率分
别为 2.09、2.11、2.04 和 2.21，合并报表资产负债率分别为 42.96%、44.22%、
报告期内，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较
小，具备良好的偿债能力。
报告期内，公司资产周转指标如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 4.23 4.71 4.49 5.29
存货周转率（次/年） 7.40 8.29 7.21 8.43
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025 年 1-9 月数据已做年化处理；
注 2：应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
注 3：存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025 年 1-9 月数据已做年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.29、4.49、4.71 和 4.23。公司应收
账款周转率较为稳定，公司发生坏账损失的风险程度相对较小，公司比较注重对
客户的应收账款管理，以保证应收账款的按时回收。公司存货周转率分别为 8.43、
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 102,898.86 132,765.64 113,510.87 118,278.97
营业成本 75,320.44 99,457.05 83,840.53 90,979.69
期间费用 16,036.06 21,530.13 19,743.98 16,126.00
营业利润 11,413.31 11,724.23 9,557.69 10,512.44
利润总额 11,293.83 11,362.77 9,344.51 10,390.58
归属于母公司股东的净利
润
报告期内，公司营业收入分别为 118,278.97 万元、113,510.87 万元、132,765.64
万元和 102,898.86 万元；营业利润分别为 10,512.44 万元、9,557.69 万元、11,724.23
万元和 11,413.31 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 9,013.82 万元、
万元、9,623.64 万元和 9,529.08 万元。总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能力
较强。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入本次可转债募集资金
合计 42,228.93 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
五、公司利润分配政策及利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律
法规及《公司章程》的规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过相关决议后，应交由股东会审议批准。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（二）公司最近三年利润分配方案
（1）2024 年利润分配方案
公司 2024 年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
（2）2023 年利润分配方案
公司 2023 年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）。
（3）2022 年利润分配方案
公司 2022 年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元人民币（含税）。
（三）公司未来三年股东分红回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司董事会
特制订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分
红回报规划》，自公司股东会审议通过之日起生效。
在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的
情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被
公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实
施其他再融资计划。”
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十九日
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